Assemblée Générale Extraordinaire

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

 

Rexel annonce la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires, sur première convocation, le 27 juillet 2015 à 17 heures, dans les salons de l’hôtel Novotel, 34, avenue de la Porte d’Asnières, 75017 Paris.

Cette assemblée est convoquée afin de présenter aux actionnaires deux nouvelles résolutions visant à autoriser le Conseil d’administration à procéder, d’une part, à des attributions d’actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux du groupe et, d’autre part, à des attributions gratuites d’actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié.

En effet, lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai dernier, toutes les résolutions soumises au vote des actionnaires ont été approuvées à l’exception de la résolution 26 visant à autoriser le Conseil d’administration à procéder à ces attributions. Celle-ci a été approuvée par 65,24% des actionnaires présents ou représentés alors que, s’agissant d’une résolution extraordinaire, elle requiert l’approbation des deux-tiers des actionnaires présents ou représentés.

Rexel souhaite proposer deux nouvelles résolutions à l’approbation de ses actionnaires. Rexel considère en effet que les plans d’actions de performance constituent un outil historique de motivation et de fidélisation des équipes dans un contexte de transformation stratégique du groupe et d’environnement fortement concurrentiel (résolution n°1) et que les attributions gratuites d’actions sont également nécessaires dans le cadre des programmes d’actionnariat salarié (résolution n°2). La résolution présentée le 27 mai dernier a été scindée en deux résolutions pour permettre davantage de clarté. Elle a également été modifiée afin d’être alignée avec les meilleures pratiques de marché.

Les principales caractéristiques de ces résolutions sont les suivantes :

Attributions d’actions de performance au personnel salarié et aux mandataires sociaux du groupe (résolution n°1)

• Le nombre d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance au personnel salarié et aux mandataires sociaux ne pourra excéder 1,4% du capital social[1]. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 26 mois. 
• L’attribution ne sera effective qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans[2].
• Ces actions seront assujetties à des conditions de présence et de performance, telles que précisées en Annexe 1. Les conditions de performance seront appréciées sur des périodes ne pouvant être inférieures à 3 ans.
• Le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne pourra excéder 10% de l’enveloppe globale d’actions de performance attribuées.
• La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux du groupe prévoit par ailleurs que la valeur annuelle des actions de performance qui leur seront attribuées ne pourra excéder 100% de leur rémunération monétaire cible (rémunération fixe et part variable cible annuelle).
• Les mandataires sociaux seront soumis à une obligation de conservation d’au moins 20% des titres acquis jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Des informations plus détaillées sur l’historique des plans d’attribution gratuite d’actions figurent dans le document de référence 2014 de Rexel (www.rexel.com). Par ailleurs, l’Annexe 2 détaille la réalisation de la performance sur le plan d’actions de performance 2013 (‘‘Key Managers’’).

 

Attributions d’actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié (résolution n°2)

• Le nombre d’actions attribuées gratuitement au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du groupe ayant souscrit à un plan d’actionnariat salarié[3] ne pourra excéder 0,1% du capital social. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 26 mois. 

 

L’avis préalable de réunion a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 22 juin 2015, bulletin n°74.

L’avis préalable de réunion inclut l’ordre du jour, les projets de résolutions et les principales modalités de participation et de vote à cette assemblée.

Les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires sont présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale. Ces résolutions peuvent être consultées sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) sous la rubrique Finance/Assemblée Générale.

Les documents et informations relatifs à cette assemblée ont été et seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, les informations et documents visés aux articles R.225-73-1 du Code de commerce ont et seront mis en ligne sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) sous la rubrique Finance/Assemblée Générale.