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Succès de l’émission d’obligations d’un montant de 500 millions d’euros


 

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE,
AU CANADA, OU AU JAPON

Rexel, leader mondial de la distribution de matériel électrique, a réalisé avec succès le placement de ses obligations senior non assorties de sûretés et remboursables en 2022 (les « Obligations ») pour un montant de 500 millions d’euros (taux de 3.250%).

 

Le règlement-livraison et la cotation des obligations sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg devraient intervenir autour du 27 mai 2015.

 

Les Obligations, venant à échéance le 15 juin 2022, peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de Rexel à compter de 2018. Elles viendront au même rang que le contrat de crédit senior et les autres obligations senior non assorties de sûretés de Rexel. Les Obligations devraient faire l’objet d’une notation en ligne avec la notation actuelle des autres obligations senior non assorties de sûretés de Rexel en circulation: Ba3 par Moody’s (la notation corporate de Rexel étant Ba2 avec une perspective stable), BB par S&P (en ligne avec la notation corporate de Rexel, avec une perspective stable) et BB par Fitch (en ligne avec la notation corporate de Rexel, avec une perspective stable).

 

Le produit de l’émission des Obligations sera affecté au remboursement de 500 millions de dollars américains du montant principal des obligations senior de Rexel libellées en dollars américains au taux de 6,125% remboursables en décembre 2019 (les « Obligations 2019 »), et au financement des besoins généraux du Groupe. Rexel remboursera les Obligations 2019 en tenant compte de la prime de remboursement (“make-whole redemption premiumˮ), à laquelle s’ajouteront les intérêts courus et non payés.

 

Cette émission obligataire permettra à Rexel d’améliorer sa flexibilité financière en allongeant la maturité de sa dette et en réduisant son coût moyen de financement.

 

Crédit Agricole CIB, HSBC et Société Générale sont intervenus en qualité de Coordinateurs Globaux Associés, et en qualité de Teneurs de Livre Principaux Associés pour l’émission. BofA Merrill Lynch, CM-CIC, ING et J.P. Morgan sont intervenus en qualité de Teneurs de Livre Associés et BayernLB, Natixis et Standard Chartered Bank sont intervenus en qualité de Co-Chefs de File.

 

Catherine GUILLOUARD, Directeur Général Délégué et Directeur Financier du Groupe, déclare :

“Le succès de cette nouvelle émission obligataire à 7 ans confirme la confiance des investisseurs dans le modèle économique et la stratégie de Rexel. Elle nous permettra de refinancer à un coût nettement moins élevé l’obligation à 6,125% émise en 2012.

Après la récente renégociation de notre contrat de crédit senior et le remboursement anticipé de l’obligation à 7% émise en 2011, cette opération constitue une nouvelle étape dans nos efforts continus pour renforcer notre structure financière et réduire le coût de nos financements.

 

Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays.

 

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique ni à, ou pour le compte ou le bénéfice de, « U.S. persons » tel que ce terme est défini dans la Regulation S (« Regulation S ») du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au Securities Act. Les obligations de Rexel n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Rexel n’a pas l’intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

 

L’offre et la vente des obligations seront effectuées en France dans le cadre d’un placement privé, en conformité avec l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L’offre ne sera pas ouverte au public en France.

 

 

 

 

 

AVERTISSEMENT

 

 

 

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Rexel des obligations faisant l’objet du présent communiqué (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations pouvant faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Rexel n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

 

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen et telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE (la « Directive Prospectus »).

 

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans un quelconque pays.

 

L’offre et la vente des Obligations seront effectuées en France dans le cadre d’un placement privé, en conformité avec l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L’offre ne sera pas ouverte au public en France.

 

Dans les États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus, les Obligations peuvent être offertes uniquement dans les cas ne nécessitant pas la publication par Rexel d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public au Royaume-Uni. Aucun prospectus n’a été ni ne sera approuvé au Royaume-Uni relativement aux Obligations. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

 

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat d’instruments financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et, sous réserve de certaines exceptions, ne pourront être offertes ni vendues aux Etats-Unis ni à ou pour le compte ou le bénéfice, de « U.S. persons », tel que ce terme est défini par la Regulation S. Les Obligations sont offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique aux personnes qui ne sont pas des « U.S. persons » dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions) tel que ce terme est défini par et conformément à la Regulation S. Rexel n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

 

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

 

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

 

 

 

 

 

 


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